Charlie hat vor vielen Jahren seine Familie verlassen, um mit einem Mann zusammen sein zu können. Nachdem dieser stirbt, fällt Charlie in ein seelisches Tief. Aufgrund der schweren Trauer entwickelte der inzwischen mehr als 270 Kilo schwere Charlie eine Essstörung und hat Probleme, den Alltag zu bewältigen. Wenigstens hat er seine Arbeit als Englischprofessor, welche er von zu Hause aus führen kann – allerdings ohne Webcam, da er sich für sein Aussehen schämt.
Als seine Vergangenheit ihn immer mehr einholt, beschließt er, sich wieder mit seiner 17-jährigen Tochter Ellie in Verbindung zu setzen. Da sein Gesundheitszustand immer kritischer wird, setzt er alles daran, um sich, aber auch die Zukunft seiner Tochter zu retten. Zusammen mit seiner Ex-Frau Mary und dem Tür-zu-Tür-Evangelisten Thomas bricht eine Zeit an, die ihm alles abverlangt.
Darren Aronofsky gelingt es, seine Hauptdarsteller zu Höchstleistungen zu motivieren. Nach Natalie Portman 2011 in BLACK SWAN, wurde Brendan Fraser in diesem Jahr mit dem OSCAR als bester Darsteller ausgezeichnet.